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,　　李世民（林志颖 饰）为救民于水火，领兵讨伐洛阳城；王世充守城不出，两军隔河对峙！李世民为达目的，率秦琼、程咬金微服渡河刺探军情；不料被王仁义所擒。　　昙宗（元彪 饰），是少林寺的武术总教头，武功冠绝武林，斯时，昙宗隐隐感觉到，烽烟四起，天下已经大乱，为了保寺救民，创立了“罗汉奇门棍阵”；此阵由“八卦”、“五行”组成，必须齐聚十三人。！”
十二个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。昙宗为了早日天下太平，便亲率弟子，冒死潜入了洛阳城营救李世民；他们师徒十三人，冲进固若金汤的天牢，里面机关遍布，处处要命……昙宗请缨率领弟子们，施展少林绝技，攀越城头来到王宫劝王世充放下屠刀，王世充执迷不悟，命大队的禁军节节狙杀……好一场凶狠恶战。